Koń spełnia Twoje oczekiwania, ustalacie cenę, a sprzedający prosi o wpłatę, żeby zarezerwować go do czasu badania. Kilka dni później lekarz weterynarii wskazuje niepokojące zmiany. Rezygnujesz z zakupu i słyszysz, że pieniądze przepadają. Czy rzeczywiście? Odpowiedź zależy przede wszystkim od treści ustaleń, charakteru wpłaty i przyczyny, dla której transakcja nie doszła do skutku. Zadatek i zaliczka przy zakupie konia mogą prowadzić do zupełnie innych rozliczeń.
Stan prawny na 2 listopada 2026 r. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795, ze zm.), dalej jako: „k.c.”.
Co właściwie uzgodniliście przed wpłatą?
Najpierw trzeba ustalić, czy sprzedający zobowiązał się jedynie czasowo nie oferować konia innym osobom, czy strony zawarły umowę przedwstępną, czy już samą umowę sprzedaży. Potoczne określenie „rezerwacja” nie rozstrzyga tej kwestii. Umowa przedwstępna, o której mowa w art. 389 § 1 k.c., zobowiązuje do zawarcia oznaczonej umowy w przyszłości i powinna określać jej istotne postanowienia.[1] Przy sprzedaży będzie to przede wszystkim wskazanie konia oraz ceny lub sposobu jej ustalenia.
Znaczenie mogą mieć także wiadomości wymienione przed przelewem. Niezachowanie formy pisemnej nie wyklucza zawarcia wiążącej umowy. Z drugiej strony samo przesłanie ogłoszenia i numeru rachunku nie pozwala jeszcze bez znajomości kontekstu odtworzyć całej umowy. Zgodnie z art. 65 k.c. trzeba uwzględnić zgodny zamiar stron, cel umowy i okoliczności składania oświadczeń.[2]
Zadatek a zaliczka - na czym polega różnica?
Zaliczka jest wpłatą na poczet ceny. Sama w sobie nie daje sprzedającemu prawa do zatrzymania pieniędzy jako sankcji za rezygnację kupującego. Jeżeli została przekazana na poczet przyszłej sprzedaży, a do zawarcia tej umowy ostatecznie nie dochodzi, co do zasady podlega zwrotowi jako świadczenie nienależne na podstawie art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c.[3] Nie oznacza to jednak, że osoba, która naruszyła wcześniejsze zobowiązania, nigdy nie odpowiada za szkodę.
Zadatek zabezpiecza wykonanie umowy. Przy spełnieniu przesłanek z art. 394 § 1 k.c. może zostać zatrzymany albo uzasadniać żądanie sumy dwukrotnie wyższej. Te skutki obowiązują w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju.[4] Nie należy więc poprzestawać na jednym słowie w tytule przelewu. Trzeba przeczytać również postanowienia określające, kiedy wpłata podlega zwrotowi.
Jeżeli zakup zostanie zrealizowany, zaliczka jest uwzględniana w cenie. Również zadatek pieniężny, zgodnie z art. 394 § 2 k.c., jest zasadniczo zaliczany na poczet świadczenia kupującego. Przy cenie 40 000 zł i wpłacie 5 000 zł pozostaje zatem do rozliczenia 35 000 zł, o ile strony nie uzgodniły inaczej.
Kiedy zadatek przepada, a kiedy można żądać podwójnej kwoty?
W ustawowym modelu zadatku kluczowe jest niewykonanie umowy z przyczyn, za które odpowiada wyłącznie druga strona.[4] Jeżeli kupujący bez uzgodnionej lub ustawowej podstawy odmawia wykonania wiążącej umowy, sprzedający może mieć podstawę do odstąpienia od niej i zatrzymania zadatku. Jeżeli za niewykonanie odpowiada wyłącznie sprzedający, analogiczne uprawnienie przysługuje kupującemu, który zadatek wpłacił. Wówczas może on odstąpić od umowy i żądać sumy dwukrotnie wyższej.
Przykładowo, przy zadatku 5 000 zł żądanie podwójnej kwoty wynosi łącznie 10 000 zł. Obejmuje ono wpłacone 5 000 zł i dodatkowe 5 000 zł. Sam fakt, że sprzedający otrzymał korzystniejszą ofertę, nie zwalnia go z wcześniejszych zobowiązań. Trzeba jednak sprawdzić, czy rzeczywiście doszło do niewykonania umowy, jakie były jego przyczyny i czy strony nie zmieniły zasad rozliczenia zadatku.
Skorzystanie z uprawnień przewidzianych w art. 394 § 1 k.c. wymaga odstąpienia od umowy. Przepis pozwala zrobić to bez wyznaczania dodatkowego terminu, ale nie znosi potrzeby złożenia odpowiedniego oświadczenia drugiej stronie.[4] Zwykła informacja „rozmyśliłem się” nie daje pewności, że prawidłowo wykonano to uprawnienie. Zadatek nie jest też automatycznie ceną za prawo do swobodnego wycofania się z transakcji. Taką funkcję może pełnić inaczej skonstruowane zastrzeżenie, np. odstępne z art. 396 k.c.
Kiedy zadatek wraca w pojedynczej wysokości?
Nie każda niezrealizowana sprzedaż oznacza utratę zadatku albo obowiązek zapłaty jego podwójnej wysokości. Art. 394 § 3 k.c. przewiduje zwrot zadatku w razie rozwiązania umowy. Tak samo jest wtedy, gdy za niewykonanie umowy nie odpowiada żadna ze stron albo odpowiadają obie.[4] Dotyczy to ustawowych zasad rozliczenia, które należy odczytywać wraz z treścią konkretnej umowy.
Jeżeli kupujący i sprzedający zgodnie kończą transakcję, warto od razu utrwalić wysokość zwracanej kwoty, termin zwrotu i sposób rozliczenia poniesionych kosztów. Pozwoli to uniknąć kolejnego sporu o to, czy porozumienie obejmowało również badanie, transport lub pobyt konia w innej stajni.
Badanie konia przed zakupem a zwrot wpłaty
Niekorzystny wynik badania weterynaryjnego nie oznacza automatycznie prawa do odzyskania zadatku. Trzeba ustalić, co strony uzgodniły przed wpłatą, jakie właściwości konia zapewnił sprzedający, do jakiego użytkowania koń miał być przeznaczony oraz jakie znaczenie ma stwierdzona zmiana. Inaczej należy oceniać rezygnację przewidzianą w umowie po określonym wyniku badania, a inaczej samo niezadowolenie kupującego przy braku takich ustaleń.
Przed przekazaniem pieniędzy warto określić, kto i w jakim terminie przeprowadzi badanie, jaki będzie jego zakres oraz jakie wyniki uprawniają do rezygnacji bez utraty wpłaty. Istotny jest także termin przekazania dokumentacji i zwrotu pieniędzy. Sam zapis „zakup po pozytywnym badaniu” może być niewystarczający, jeżeli strony inaczej rozumieją wynik pozytywny.
Od strony prawnej ustalenia mogą przybrać np. postać warunku z art. 89 k.c. albo umownego prawa odstąpienia z art. 395 § 1 k.c. To różne rozwiązania. Przy umownym prawie odstąpienia trzeba wskazać termin, w którym można z niego skorzystać. Treść zastrzeżenia powinna odpowiadać temu, na jakim etapie jest transakcja. Nie ma jednego zdania, które równie dobrze zabezpieczy każdy zakup.
Czy sprzedający może wpisać, że wpłata jest zawsze bezzwrotna?
Takiego postanowienia nie należy oceniać w oderwaniu od całej umowy. Szczególnej uwagi wymaga sytuacja, w której przedsiębiorca sprzedaje konia konsumentowi, czyli osobie fizycznej kupującej w celu niezwiązanym bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, zgodnie z art. 22¹ k.c. Wówczas znaczenie ma kontrola niedozwolonych postanowień umownych z art. 385¹ k.c.[5]
Zapis przygotowany przez sprzedawcę, który pozwala mu zatrzymać każdą wpłatę niezależnie od przyczyny niezrealizowania zakupu, może naruszać interesy konsumenta. Nie oznacza to, że każdy zadatek w takiej umowie jest niedozwolony. Trzeba zbadać treść postanowienia, rzeczywisty wpływ kupującego na jego brzmienie oraz okoliczności zawarcia umowy. Sam podpis pod gotowym wzorem nie dowodzi indywidualnego uzgodnienia wszystkich jego zapisów.[5]
Przy sprzedaży między osobami prywatnymi nie stosuje się z tego tytułu konsumenckiej kontroli postanowień. Nie oznacza to jednak nieograniczonej swobody narzucania dowolnych zasad. Nadal obowiązują ogólne ograniczenia swobody umów. Z kolei przy zakupie związanym z jednoosobową działalnością trzeba dodatkowo sprawdzić możliwość zastosowania art. 385⁵ k.c. Samo określenie kupującego jako „firmy” nie rozstrzyga zakresu ochrony.
Jakie znaczenie ma termin wpłaty i przedawnienie?
Jeżeli zadatek ma być przelany po podpisaniu umowy, należy wyraźnie uzgodnić jego charakter oraz termin zapłaty. Późniejszy przelew nie wyklucza zadatku, ale pozostawienie tej kwestii bez ustaleń utrudnia ocenę.[4] Zachowaj umowę, potwierdzenie przelewu i pełną korespondencję, a nie tylko pojedynczy zrzut wiadomości.
Przy dochodzeniu zwrotu trzeba odróżnić termin zapłaty od terminu przedawnienia. Roszczenia z umowy przedwstępnej, w tym dotyczące zastrzeżonego przy niej zadatku, podlegają co do zasady rocznemu terminowi z art. 390 § 3 k.c., liczonemu od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.[6] Nie należy przenosić tego terminu na każdą wpłatę związaną z planowanym zakupem.
W uchwale z 8 marca 2007 r., III CZP 3/07, Sąd Najwyższy odróżnił od takich roszczeń zwrot kwoty zapłaconej na poczet umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta. Do tego roszczenia nie stosuje się rocznego terminu z art. 390 § 3 k.c.[3] Termin trzeba ustalić według właściwych reguł, w tym art. 118 k.c. i art. 120 k.c. Dlatego nie warto odkładać sprawdzenia dokumentów tylko dlatego, że wpłatę nazwano zaliczką.
Co ustalić, zanim przelejesz pieniądze?
W uzgodnieniach powinny znaleźć się dane stron, jednoznaczne oznaczenie konia, cena i charakter wpłaty. Należy też określić, do czego zobowiązują się strony, kiedy ma dojść do zakupu lub wykonania sprzedaży, jak rozliczana jest wpłata i co dzieje się w razie rezygnacji. Jeżeli decyzja zależy od badania, jego skutki warto ustalić przed przekazaniem pieniędzy, a nie dopiero po otrzymaniu wyniku.
O pozostałych elementach kontraktu przeczytasz w artykule o umowie sprzedaży konia. Jeżeli problem dotyczy wady ujawnionej już po zakupie od osoby prywatnej, zobacz również omówienie rękojmi przy kupnie konia od osoby prywatnej.
Przygotowujesz się do wpłaty albo sprzedający odmawia zwrotu pieniędzy? Mogę przeanalizować umowę, korespondencję i potwierdzenie przelewu, ocenić znaczenie ustaleń oraz pomóc przygotować odpowiednie postanowienia przed zakupem. W formularzu kontaktowym możesz opisać sytuację i dołączyć dokumenty.
Źródła i przypisy
[1] A. Zbiegień-Turzańska [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 36, 2026, komentarz do art. 389 k.c., w szczególności uwagi o odróżnieniu umowy przedwstępnej od umowy definitywnej.
[2] P. Sobolewski [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 36, 2026, komentarz do art. 65 k.c.
[3] Uchwała Sądu Najwyższego z 8 marca 2007 r., III CZP 3/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 15. Treść uchwały i uzasadnienie. Orzeczenie dotyczyło planowanej sprzedaży akcji. Przywołuję je w zakresie ogólnego rozróżnienia zaliczki i roszczeń z umowy przedwstępnej, a nie jako sprawę dotyczącą konia.
[4] A. Zbiegień-Turzańska [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 36, 2026, komentarz do art. 394 k.c., uwagi o zadatku i zaliczce, terminie przekazania zadatku, odstąpieniu od umowy i zwrocie zadatku.
[5] P. Mikłaszewicz [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 36, 2026, komentarze do art. 385¹ k.c. i art. 385³ k.c.
[6] A. Zbiegień-Turzańska [w:] W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 36, 2026, komentarz do art. 390 k.c., część dotycząca przedawnienia.
Podstawa prawna: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2026 r. poz. 795, ze zm.).
Autor: Witold Łukasik. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Ocena konkretnej sytuacji wymaga analizy dokumentów, ustaleń stron oraz okoliczności sprawy.
Zdjęcie ilustracyjne: Man Dy / Pexels. Wykorzystane na licencji Pexels.